Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, hợp đồng ký kết giữa các doanh nghiệp thường được ký tên, đóng dấu đầy đủ, dẫn tới cách hiểu con dấu chính là hiện thân của doanh nghiệp mà nếu không có nó, doanh nghiệp không thể chứng minh được tư cách pháp lý của mình. Vậy, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, nếu hợp đồng không đóng dấu mà chỉ có chữ ký của người đại diện theo pháp luật thì có giá trị pháp lý không? Luật Nhân Hòa sẽ làm rõ vấn đề này thông qua bài viết sau đây.
- 1. Quy định chung về dấu của doanh nghiệp
Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, dấu của doanh nghiệp được quy định như sau:
+ Bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Theo đó:
+ Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp;
+ Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành;
+ Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.
Có thể thấy, một trong những điểm khác biệt so với quy định về con dấu tại Luật Doanh nghiệp 2014 là Luật Doanh nghiệp 2020 đã sửa quy định “con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu” thành “doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định pháp luật”. Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp 2020, không phải mọi trường hợp doanh nghiệp đều phải đóng dấu trong các giao dịch, nghĩa là ngoài những giao dịch pháp luật không bắt buộc phải có con dấu của công ty thì công ty được phép ký kết hợp đồng mà không đóng dấu.
Ngoài ra, điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 về con dấu công ty bao gồm:
+ Công nhận dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. hì chữ ký số là một dạng chữ ký điện tử được tạo ra bằng sự biến đổi một thông điệp dữ liệu sử dụng hệ thống mật mã không đối xứng, theo đó, người có được thông điệp dữ liệu ban đầu và khóa công khai của người ký có thể xác định được chính xác;
+ Doanh nghiệp không phải thông báo mẫu dấu trước khi sử dụng, không còn phải đăng ký mẫu dấu với Cơ quan quản lý nhà nước về Đăng ký kinh doanh. Luật mới chỉ quy định về dấu của doanh nghiệp được làm tại các cơ sở khắc dấu hoặc dưới hình thức chữ ký số;
+ Không quy định bắt buộc một số nội dung phải có trên con dấu của doanh nghiệp, doanh nghiệp có quyền quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp;
+ Việc quản lý, lưu giữ dấu doanh nghiệp thực hiện theo quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành, không phải thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty như Luật Doanh nghiệp 2014 quy định.
- 2. Trường hợp doanh nghiệp bắt buộc phải sử dụng con dấu
Theo quy định pháp luật hiện hành, những trường hợp phải có đóng dấu của công ty bao gồm:
+ Sổ kế toán (sổ dùng để ghi chép, hệ thống và lưu giữ toàn bộ các nghiệp vụ kinh tế, tài chính đã phát sinh có liên quan đến đơn vị kế toán) phải ghi rõ tên đơn vị kế toán; tên sổ; ngày, tháng, năm lập sổ; ngày, tháng, năm khóa sổ; chữ ký của người lập sổ, kế toán trưởng và người đại diện theo pháp luật của đơn vị kế toán; số trang; đóng dấu giáp lai. (Khoản 2 Điều 24 Luật Kế toán 2015);
+ Theo Thông tư 133/2016/TT-BTC, đối với sổ kế toán dạng quyển: sổ kế toán phải đánh số trang từ trang đầu đến trang cuối, giữa hai trang sổ phải đóng dấu giáp lai của đơn vị kế toán; đối với sổ tờ rời: các tờ rời trước khi dùng phải được giám đốc doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền ký xác nhận, đóng dấu và ghi vào sổ đăng ký sử dụng sổ tờ rời.
Nhìn chung, những trường hợp cần đóng dấu của công ty là trường hợp liên quan đến sổ kế toán. Pháp luật không đề cập hợp đồng nào cần có đóng dấu của công ty, do vậy trong hợp đồng có giá trị pháp lý mà không cần đóng dấu của công ty, miễn nội dung tuân thủ quy định pháp luật.
- 3. Lưu ý đối với hợp đồng không đóng dấu công ty
Luật Doanh nghiệp 2020 với quy định mới về con dấu đã giải quyết nhiều vấn đề về mặt hình thức, thủ tục. Song, các bên trong hợp đồng cần thận trọng hơn khi giao kết để đảm bảo tài liệu mà mình ký kết với đối tác là tài liệu đã được ký bởi người có đủ thẩm quyền. Nói cách khác, doanh nghiệp sẽ không thể chỉ dựa vào “con dấu” mà cần phải kiểm tra xác nhận thông tin bằng những phương thức khác, khi mà dấu của doanh nghiệp không còn là yếu tố đảm bảo cho sự tin cậy của tài liệu.
Trong khi đó, việc xác minh hoặc giám định chữ ký cần rất nhiều thời gian và nỗ lực của các bên để có thể xác định được giá trị của từng tài liệu. Chưa kể, hiện nay, với việc chưa có quy định hay cơ chế nào về việc đăng ký mẫu chữ ký của người có thẩm quyền hoặc được phép đại diện doanh nghiệp đối với bên thứ ba, doanh nghiệp cần phải thận trọng hơn trong quá trình giao dịch và ký kết hợp đồng với đối tác bởi lúc này tính hợp lệ của tài liệu trở nên khó kiểm chứng hơn so với thời gian trước rất nhiều.
Bài viết trên đây đã giải đáp vấn đề “Hợp đồng ký tên nhưng không đóng dấu công ty có giá trị pháp lý không?”. Nếu Quý bạn đọc có câu hỏi về con dấu hoặc đang cần hỗ trợ pháp lý liên quan đến hợp đồng, con dấu, vui lòng liên hệ tổng đài 0915.27.05.27 của Công ty Luật Nhân Hòa để được Luật sư của chúng tôi hỗ trợ kịp thời.
CÔNG TY LUẬT NHÂN HÒA
Địa chỉ: 2 Hiệp Bình, p. Hiệp Bình Phước, quận Thủ Đức, Tp.HCM
Hotline: 0915.27.05.27
Email: luatsunhanhoa@gmail.com
Trân trọng!